发布时间:20-12-07
创业板注册制,支持新经济新基建
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4月27日,中央全面深化改革委员会第十三次会议召开,会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。证监会就四项部门规章公开征求意见,深交所同步就《创业板股票发行上市审核规则》等八项业务规则公开征求意见。
科创板试点注册制,初战告捷;创业板推广注册制,聚焦成长型创新创业企业,支持新经济、新技术、新基建,与科创板错位竞争,市场化、法制化,接棒成为资本市场存量改革试验田。
科创板试点注册制,迈出资本市场改革的第一步,取得成果来之不易;创业板推广注册制,制度条件更加成熟,将接棒成为资本市场存量改革试验田。
4月27日,证监会就《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等四项修订草案,深交所发布《创业板股票发行上市审核规则》等八项主要规则,创业板在首发、持续监管、交易等环节,吸取科创板行之有效的制度安排,并一次性推出了首发、再融资、并购重组等政策,一步到位,同时在板块定位、平衡存量与增量改革中积极探索制度创新。
从定位看,创业板聚焦成长型创新创业企业,与科创板错位竞争。创业板定位为“适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”。相比于科创板定位“科技创新企业”,创业板涵盖行业不局限于高科技行业,未来具备成长性的传统企业和创新企业均可享受创业板改革红利。
从制度衔接上看,创业板坚持“一条主线”和“三个统筹”,吸取科创板有益经验,存量与增量改革同步推进。“一条主线”,即实施以信息披露为核心的股票发行注册制,提高透明度和真实性,由投资者自主进行价值判断,真正把选择权交给市场。“三个统筹”:一是统筹推进创业板改革与多层次资本市场体系建设,坚持创业板与其他板块错位发展,推动形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局。二是统筹推进试点注册制与其他基础制度建设,实施一揽子改革措施,健全配套制度。三是统筹推进增量改革与存量改革,包容存量,稳定存量上市公司和投资者预期。
一是发行标准上,创业板上市标准三选一,降低上市门槛。相较科创板的上市要求,上市标准三选一,分别为“净利润”、“市值+净利润+营业收入”和“市值+营业收入”,前两套标准相较科创板在市值方面有所放宽,第三套标准针对未盈利企业,更为谨慎,除了预计市值门槛更高,且新增最近一年营业收入3亿元以上的财务指标;3)针对红筹企业和有特殊股权结构企业的上市标准方面基本等同科创板的要求。相较原核准制,发行门槛大幅降低,删除对净资产和“不存在未弥补亏损”的要求。
多套上市标准有助于包容各类企业上市,根据科创板的经验,截至2020年4月28日,已经吸引2家未盈利企业、1家红筹企业和1家特殊表决权企业成功发行。创业板体量更大,行业限制少,预计将吸引更多特殊企业上市。
二是审核程序上,创业板注册制参考科创板,优化审核注册程序,压缩审核注册期限。创业板将设置上市委和专家委,以提出问题、回答问题方式开展审核工作,明确交易所自受理发行上市申请文件之日起3个月内出具审核意见,期间发行人回复交易所问询的时间不超过3个月,原则上合计不超过6个月。
三是发行定价方面,有望取消23倍市盈率,放宽券商强制跟投范围。当前创业板注册制关于新股定价的配套规则还未出台,市场预测将沿袭科创板放开新股定价23倍市盈率限制,向机构投资者询价确定发行价格,充分发挥市场主导作用,提高价格发现效率。相较科创板的上市要求,科创板注册上市,强制要求保荐的券商跟投,创业板注册制放松了强制跟投的范围,仅针对未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业、高价发行企业的保荐人及相关子公司实施强制配售。
根据科创板经验,市场询价打破23倍市盈率和“新股涨停”神话,可能出现中止发行、破发等情形。截至2020年4月28日,科创板共99家公司股票上市交易,有一只股票出现上市首日破发,有10只股票出现最新收盘价破发。
2.3 信息披露:坚持以信息披露为核心,强化中介机构责任
创业板延续科创板对信息披露的规则,实施以信息披露为核心的股票发行注册制,提高透明度和真实性,由投资者自主进行价值判断,真正把选择权交给市场。
一是明确发行人是信息披露第一责任人。除了确保信息披露真实、准确、完整等一般要求外,还要求结合创业板特有的行业属性,披露对公司自身特有的不利影响和风险因素。对于尚未盈利的、存在特别表决权股份的企业规定了特殊安排。处罚方面,明确发行人被认定虚假陈述、严重干扰交易所审核工作等情形,深交所可以实施1年至5年内不接受发行上市申请文件的纪律处分。
二是简政放权、压实中介机构责任。事前落实新修订的《证券法》,取消保荐代表人事前资格准入。事中压实中介机构责任,细化中介机构执业要求,明确保荐机构对证券服务机构专业意见的核查要求。事后加强对违规行为的自律监管。规定中介机构及相关人员未勤勉尽责的,深交所可以实施3个月至3年内不接受发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分等。
从科创板经验看,确有相关公司因信息披露不到位而收到罚单的案例,主因招股说明书未揭示风险因素。2020年以来,2家科创板企业因招股书信息披露存在问题被出具监管措施,未能在招股说明书中全面披露公司风险,导致公司出现预期之外的冲击,损害投资者利益;3家公司的董秘因信息披露问题被监管层通报批评,以上经验教训值得创业板注册制吸取教训,提高信息披露质量。
2.4 交易机制:引入盘后交易,放宽涨跌幅至20%,降低投资者门槛
改革内容:相较原核准制,1)完善创业板交易机制,引入盘后交易机制;2)放宽涨跌幅限制,前5天不设涨跌幅,竞价交易涨跌幅从10%提升至20%,优化转融通机制和盘中临时停牌制度,设置30%、60%两档停牌指标以稳定价格防止过度波动;3)设置价格笼子机制,连续竞价阶段买入申报价格不得高于买入基准价格的102%,卖出申报价格不得低于卖出基准价格的98%。相较科创板的上市要求,设置了较科创板更低的投资者门槛,科创板要求20交易日均资产50万以上,创业板注册制降至10万,保留投资者24个月投资年限的要求。
创业板注册制引领资本市场存量改革,继承科创板的有益经验,以信息披露为抓手,完善多层次资本市场五大配套制度,为全面推广注册制激励经验。
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